青企加油站32：华谊兄弟「解除质押-再质押」游戏继续，究竟什么叫“股权质押”？

“股权质押不是抛售股票，更不代表不看好华谊未来，也不会影响华谊兄弟的正常经营。”

——华谊兄弟

今年6月，华谊兄弟“清仓式股权质押”公告一出，立即引起广泛讨论。也让外界对此产生了诸多质疑：这是要学贾跃亭套现的节奏吗？更有自媒体爆出“大股东跑路”的说法。

自此，华谊兄弟的股价跌跌不休，为挽回二级市场信心，王中军曾于6月18日晚表示，计划在未来12个月内拟增持公司股份。如今三个月已经过去，王中军并没有增持，反而以个人融资需求为由继续玩着“解除质押-再质押”的游戏。

9月13日晚，华谊兄弟发布公告称，部分股份解除质押后，王中军和王中磊又将所持有的公司部分股份质押，质押用途是个人融资需求（拟用于项目投资及股权投资等）。

那么问题来了，究竟什么是“股权质押”？为什么这个行为会引起外界如此之大的反响？甚至让人认为华谊兄弟的高管要卷钱走人？

A股股权质押的现状

其实，股权质押是一个非常普遍的中国上市企业现象。

由于股权质押来钱快、融资成本相对更低，因而股权质押成为上市公司大股东重要的融资工具，近年来股权质押规模呈现递增趋势——

当前A股质押总规模约5.4万亿，较去年同期增长约30%。截至6月中旬，A股上市公司中有约98%的上市公司进行股票质押。在进行股票质押的A股公司中，质押比例超过20%的有1250家上市公司，质押比例超过50%的有129家。

从6月初至今，市场对于股权质押的担忧不绝于耳，市场的大幅下挫使得数百家上市公司大股东股票质押触及平仓线。仅6月19日以来，近100家上市公司发布了股东补充质押的公告。其中，超过50家公司控股股东进行了补充质押，补充质押的原因都是质押股份面临平仓压力。

股权质押是什么鬼?

所谓股权质押，也是权利质押的一种，是股东常用的一种融资手段，为的是缓解短期流动资金不足的压力。

在质押过程中，金融机构为规避风险，一般会评估股权价格，在进行一定的“打折”后贷款给企业。

这里就涉及到了三个概念：

①质押率    ②预警线    ③平仓线

质押率决定了出质人的股权质押融资额，通常公司经营越稳定、业绩越好，质押率越高。

质押率，说白了，就是打了个折扣，举个例子：

假设质押率是40%，企业质押给金融机构的股权市值1000万元，那么金融机构能够提供给企业的资金就是：

1000万＊40%＝400万元

一般情况下，主板、中小板、创业板质押率分别约为50%、40%、30%。除此之外，质押率也随交易期限、是否为限售股等情况而变化。通常来讲，限售股的平均质押率低于无限售条件股份。

由于股票质押贷款属高风险贷款业务，为控制股价波动带来的未能偿付风险，质押方还设立警戒线和平仓线。警戒线和平仓线是质押股票市值/质押融资额，警戒线一般为1.5倍至1.7倍，平仓线一般为1.3倍至1.5倍。

• 当质押股票市值/质押融资额小于警戒线时，质押方将通知出质人追加担保品或补充保证金，但不作强制性要求。

• 当质押股票市值/质押融资额小于平仓线时，质押方将要求出质人追加担保品或补充保证金，否则质押方将采取平仓措施。

举个例子：

公司股东也会通过补充标的证券及其他质押物、合同延期、展期等方式避免被强平。最近就有上市公司因股价连续下跌，股权质押已突破平仓线，公司股东开始积极与质权人进行磋商签署补充协议，通过追加商业用房、住宅等质押物来应对平仓风险。

理清了股权质押的概念，EMMA再给大家科普下股权质押中的两个要点：

① 股权质押的限制条件    

② 股权质押的相关政策

股权质押的限制条件

可分为直接限制和间接限制。

一、直接限制即直接对质押的股权或者质押条件进行法律限制，如规定：

（1）公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的；

（2）管理层受让企业国有产权时，不得向包括标的企业在内的国有及国有控股企业融资，不得以这些企业的国有产权或资产为管理层融资提供质押；

（3）国有股东授权代表单位持有的国有股只限于为本单位及其全资或控股子公司提供质押，用于质押的国有股数量不得超过其所持该上市公司国有股总额的50％，且必须事先进行充分的可行性论证，明确资金用途（不得用于买卖股票），制订还款计划，并经董事会(不设董事会的由总经理办公会)审议决定；

（4）外商投资企业的投资者不得质押未缴付出资部分的股权，经企业其他投资者同意质押股权的，还须经审批机关批准和备案，否则质押行为无效；

二、间接限制，主要表现为我国对股权转让的限制。

因为股权质押的潜在后果，就是在债务人不偿还债务时，可以折价或者拍卖或协议转让出质股权，因此，股权质押与股权转让两者密不可分，“依法可以转让”是股权质押的必要前提。但基于法人治理、国有资产保值、国家经济安全等考虑，我国公司法以及外商投资、证券监管及国有资产管理等部门对股权转让进行了诸多限制，客观上起到了限制股权质押的后果。

因此，要有效设定股权质押，各方就必须认真对待上述及类似有关股权质押与转让的法律限制。而由于股东可通过公司章程依法限制股权转让和股权质押，质押各方还必须同时审查公司章程。否则，整个担保方案可能因质押合同或股权出质的效力问题而功亏一篑。

股权质押的相关政策

1、“四条警戒线”、“新老划断”

2018年1月12日，上交所、深交所与中国证券登记结算有限责任公司发布《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》，并于3月12日起正式实施。新规最值得注意的是对股票质押划定的“四条警戒线”，即股票质押率上限不得超过60%；单一证券公司、单一资管产品作为融出方接受单只A股股票质押比例分别不得超过30%、15%；单只A股股票市场整体质押比例不超过50%。

为减轻对存量业务的影响，将适用“新老划断”原则，相关修订内容仅适用于新增合约，此前已存续的合约可以按照原有规定执行和办理延期，不需要提前了结。

2、质押融资面临更多限制，拓展融资渠道成一大问题

5月30日证券业协会发布通知，要求证券公司、证券公司子公司及其管理的集合资产管理计划或定向资产管理客户，不得作为融出方、参与场外股权质押交易；不得提供上市公司股票质押融资的第三方中介服务。

通知自发布之日实施，存续合约可以延期购回，期限不超过 1 年。今年1月的新业务办法提高场内业务门槛，对质押率、质押比例、资金用途均有严格规范要求。而5月的《通知》推动质押融资交易向标准化发展，抑制高风险标的融资杠杆。

未来上市公司在股票质押方面将面临更多限制，融资难度进一步加大，通过质押手段获得融资的总规模预计也会有所收窄。对于此前股权质押融资依赖度较高的企业而言，在现有合约陆续到期的情况下，如何拓展融资渠道成为一大问题。

高比例股权质押缘何出现？

两个字：缺钱！

股权质押的根本目的是为了什么？答案自然是为了融资借钱。知道了这一点，也就解开了上市公司大股东高比例股权质押的的原因。

1、市场环境差，直接融资变得异常困难；

2、减持新规发布，大股东二级市场直接套现路径基本被堵死；

3、高杠杆运作是中国企业的常态；

4、中小创公司享有的高估值和高市值让大股东将风险置之度外。

股权质押融资本身并没有问题，就像普通投资者信用卡消费一样，问题就在于你不能过度消费。A股上市公司的股权质押问题也是出在了“过度”二字，质押比例太高了。

高比例股权质押的风险？

一个字：高！

股票质押作为常见的融资手段， 能增加股东的资产流动性，但过高比例的股权质押往往潜藏信用风险，尤其是当资本市场波动加大时，企业面临的风险将加速暴露。

1、股价剧烈波动影响投资者利益

股权质押一定是和股价挂钩的，但股价接近平仓线的时候，很容易出现股价的剧烈波动，影响包括大股东在内的所有股东利益。

2、股价下跌影响大股东流动性

股价下跌超过平仓线的时候，大股东有几个途径可以避免强制平仓，追加保证金、增加抵押品、重复质押，无论哪一条都需要大量资金作为后备力量，这对大股东流动性提出了极大考验。例如，ST信通自2017年12月27日复牌以来连续跌停，公司公告称已触及警戒平仓线，截至发稿，六连一字跌停板成交量仅日均30万，流动性极差，市场抛售压力剧增。

3、股价下跌影响上市公司控制权

一旦大股东没有新的资金追加保证金或者新的抵押物出现，就不得不强制卖出股票来还钱。这样大股东持股比例就会下降，对上市公司的控制权也就会大大减弱甚至出现控股权变更。例如，此前ST山水的实际控制人黄国忠质押了所有的股权，却无力偿还债务，股权被强制执行拍卖，导致公司实际控制人发生转移，公司经营业绩出现了明显的下滑，从而引发股价进一步下跌。

4、引发资本市场恐慌

一旦大股东高比例股权质押融资投资的项目没有达到预期，势必让投资人对上市公司发展失去信心。而在弱势市场环境中，股票大范围下跌导致的高比例股票强制平仓，比如引起投资者的情绪恐慌，这就是为什么市场上的“闪崩股”越来越多的原因。

5、公司再融资风险

正如之前所说，过高的质押比例会使控股股东处于控制权转移的风险中，因此当财务状况健康时，控股股东大概率不会选用此种明显激进的质押比例。换句话说，如果控股股东的质押比例过高，则很有可能是因为其穷尽了其余的融资方式，公司之后的再融资能力令人担忧。

如何化解风险？

实践中资金融出方主要通过与融入方协商，通过以下几种方式进行处理在一定时间内逐步化解风险。

（1）及时筹集资金回购质押股票；

（2）及时补充质押物；

（3）合同延期；

（4）实施临时停牌，控制风险发展，赢得筹资时间，但复牌后，风险可能加大。

最终确实需要进行违约处置的，受股份减持规定等因素影响，直接从二级市场减持的金额较为有限。对于最终确需处置的交易，证券公司也不会简单通过二级市场“一平了之”，更倾向于寻找有意整体承接股权的主体，通过协议转让达成交易。

如果相关股份仍处于限售期，短期内是无法通过集中竞价卖出的方式进行处置的。对于可以通过集中竞价处置的股份，对5%以上股东、董监高、特定股东的违约处置，仍需遵守上市公司股份减持规定中关于减持时间、比例和信息披露等方面的要求。

律师提醒

正常情况下，股权质押对出质人、质权人而言都是很好的选择，有着广泛的应用前景，但高比例的股权质押又会使各方主体面临风险，不管是出质人、质权人还是普通投资者都应谨慎面对。一旦面临风险，资金融入方与融出方也可以通过协商处理逐步化解风险，尽可能减少双方的损失，质押新规出台后，限制更多，融资难度更大了，某些依赖股权质押融资的企业感受到了压力，但同时也是新的契机，建议积极拓宽融资渠道，减少对某一种融资方式的依赖性。