你好，红衣教主周鸿祎！
“你当年脚踢百度、拳打腾讯、鄙视阿里、顺手搅一搅雷军的局，反抗压迫的革命理想也是广大吃瓜群众的心声。现在没有吃瓜群众了，你敢上台跟巨头单挑，举牌小姐就敢用牌子直接砸死你。”——《人民想念周鸿祎》
经历16个月的煎熬，从美国退市的中国网络安全巨头360，终于借壳回归A股。这则重磅新闻，将人们带回了互联网厮杀的记忆中。
2005年被称作互联网黄金一代，360、YY、58、汽车之家、去哪儿、9158、土豆、豆瓣、人人网……草莽云集、群雄争霸。没有巨头，不存在BAT，更别说独角兽，互联网市场空前热闹。
近两年，我们的红衣教主忙于回归A股，鲜有出现在公众视野。如果不是前段时间在朋友圈成了国民老公王思聪私人飞机的背景帝，周鸿祎都快被广大人民群众忘了。
11月初，一则《360借壳上市揭盅：周鸿祎实为最大股东，业绩承诺达89亿》的新闻，让消失在人海中的周鸿祎再次成为行业的焦点。
比起坊间八卦，更多人心中都有这样的疑问：都说国外的月亮比较圆，360在国外混的好好的，为何要退市回归？随着360成功回归A股，谁会是最大的赢家？
事件回顾：
360借壳江南嘉捷上市
11月2日晚，江南嘉捷电梯股份有限公司发布重大资产重组报告书，在这份购买资产交易对方名称中，排在首位的是天津奇信志成科技有限公司。
360的借壳方案具体为：江南嘉捷作价504.16亿元收购三六零100%股权，另将公司全部资产、业务等一切权利与义务划转至子公司嘉捷机电，以16.9亿元现金转让嘉捷机电 90.29%股权，以1.82亿元将其剩余9.71%股权通过资产置换方式，转让予360全体股东。
该交易构成重组上市，交易后周鸿祎通过直接和间接的方式合计持有江南嘉捷63.70%的股份，成为江南嘉捷的实际控制人。
一张图概括如下——
关键词：股价被严重低估
其实，360在美股市场的这些年，混得并不如意。2011年3月30日，奇虎360成功登陆纽交所，上市首日股价大涨134.5%，之后市值攀升至百亿美元，2014年3月3日创下120.79美元的高峰收盘价，此后却再未能回到巅峰，市值甚至曾缩水近半。
深感其股价被严重低估，于是周鸿祎及奇虎360的投资人决定效仿巨人网络等，加入中概股回归A股的浪潮。
关键词：身价暴增16倍
随着360成功借壳上市，江南嘉捷的股本和市值将呈现几何级增长。
此前，江南嘉捷已停牌近5个月，11月7日，江南嘉捷正式复牌，开盘即1200万手大单封涨停，同时雅克科技、天业股份、炬华科技等360私有化相关概念股全线涨停。截至11月10日，江南嘉捷已经连续4个交易日涨停，公司市值从34.91亿元一路飙升至51.12亿元。
据业内人士推测，“红衣教主”周鸿祎未来身价可能暴增16倍，还可能超过马云；江南嘉捷原董事长金志峰和其父金祖铭的4天赚近5亿元。此外，参与360借壳背后的一群神秘投资人、持有360股权的员工们也身价上涨。
关键词：回A时间轴
360想要回归A股，有两个步骤，首先要从美股退市，然后在A股上市。
如果以时间为线索，360私有化退市大致进展如下：
2015年6月17日 360宣布公司董事会接到私有化要约；
2015年12月中旬 360达成私有化最终协议；2016年1月，招商银行和另两家股份制商业银行将作为牵头行，为360私有化交易提供总额34亿美元(超220亿人民币)的债务融资；
2016年3月30日 私有化协议获得了股东的批准；
2016年4月26日 360私有化项目已经获得国家发改委通过，进入公示阶段；
2016年6月28日 360宣布接到买家联盟关于私有化最新进展的通知函。预计私有化交易将在2016年8月中旬前完成；
2016年7月16日 360宣布私有化提前完成，公司将从美股退市。
关键词：一个目标两手准备
360在A股上市的计划，一直是“一个目标，两手准备”，IPO上市和借壳上市同时准备着。
对于最终为何放弃IPO进程选择借壳江南嘉捷，周鸿祎在11月6日在江南嘉捷上交所举行的重大资产重组说明会上这样回应“之所以选择重组，还是公司根据资本市场的发展和我们众多股东的意愿，综合各方面的考虑作出的战略性选择。”
关键词：借壳成功代表案例
交易总价超过500亿元的借壳案并不多见，在近5年内可排在第2位，排第一的是当年绿地借壳金丰投资，交易总价达到667亿元。已经借壳成功的案例中，包括大家熟悉的四大快递公司、巨人网络、分众传媒、广汇汽车、海澜之家等。
四大快递公司：圆通速递借壳大杨创世，申通快递借壳艾迪西，韵达股份借壳新海股份，顺丰控股借壳鼎泰新材。其中，最早的是申通快递，2015年底披露借壳预案，2016年底完成，交易总价达到169亿元。圆通、顺丰、韵达分别在2016年的3月、5月、7月披露了借壳预案，交易总价分别为175亿元、433亿元、177.6亿元。2017年，这三家也分别完成了借壳，正式登陆A股。
业态发展：
引领中概股回归新风向
早在2015年，在分众传媒、巨人网络、暴风科技等公司的带动下，中概股曾掀起一波回归热潮，但在2016年5月，因针对中概股的监管风向发生变化，回归项目纷纷“刹车”。
11月3日，在回应360计划通过江南嘉捷重组上市的方案时，证监会新闻发言人高莉表示，将重点支持符合国家产业战略发展方向、掌握核心技术、具有一定规模的优质境外上市中资企业参与A股公司并购重组，并对其中的重组上市交易进一步严格要求。
360借壳以及证监会的回应，使此前暂停、搁浅的并购项目开始跃跃欲试。其中，华灿光电于11月7日早晨，披露向中国证监会申请恢复发行股份购买资产审查的公告，公司拟以16.5亿元的对价收购和谐光电，后者通过其香港子公司持有MEMSIC,Inc.(美芯半导体)100%股权。量子高科，11月6日申请停牌，随后披露将继续停牌“筹划重大资产重组事项”。其重组对象睿智化学曾经是纽交所退市企业尚华医药的下属公司。长信科技11月6日也申请了停牌，但在当晚发布的复牌公告中，公司认为，鉴于目前海外资产回归A 股的相关政策未完全明确，尚需进一步明晰，为维护广大投资者的利益，公司需进一步了解相关政策内容，保持对江南嘉捷重组事项进展的关注，故决定在两个月之内不会启动资产重组事项。
除了借壳回归之外，也有不少企业选择IPO排队上市，药明康德、博纳影业、分别于7月14日、10月13日向证监会提交招股说明书。
借壳干货
IPO与借壳利弊分析
通过上文我们可以看出，其实360一直都在IPO和借壳中徘徊。早前周鸿祎还在几度否认360借壳，并且已开展上市辅导工作。
那么IPO和借壳到底有什么区别？
公司股票上市一般有两种途径，一种是由公司向社会公众发行股票并同时申请股票上市（简称“IPO”），另一种是借壳上市。
IPO是Initial Public Offering的简称，即首次公开发行股票，国内普遍的企业上市主要就是指这种方式。
借壳上市是指一家非上市企业通过把资产注入一家市值较低的已上市公司，得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市，通常是私有化公司实现上市的手段。
借壳流程“三步走”
第一步：选壳
1.目标选择；寻找、选择、考察目标公司
2.评估与判断：分析公司经营状况，评估其价值，商议价格等。
第二步：取得控制权
有三种方式取得公司的控制权：
第三步：资产重组
其中分为两个方面：
1、壳公司原有资产负债置出：
实施借壳上市，通常需要将借壳对象全部资产、负债及相应的业务、人员置换出去，可以根据资产接受方与借壳对象的关系分为关联置出和非关联置出。
关联置出：向借壳对象大股东或实际控制人进行转让，或者由借壳企业的大股东接受。
非关联置出：向与借壳对象不存在直接控制关系的第三方转让，往往需要支付一定的补偿。
2、借壳企业的资产负债置入：
借壳企业将全部（或部分）资产、负债及相应的业务、人员置入借壳对象中，从而使得存续企业成为借壳企业，可以根据借壳企业资产上市的比例分为整体上市和非整体上市。
整体上市：借壳企业全部资产、负债及相应的业务、人员均被置入借壳对象；
非整体上市：借壳企业未将全部资产、负债及相应的业务、人员置入借壳对象。
借壳方案“五重奏”
方案一：股权转让+资产置换
1、壳公司原控股股东将所持有的壳公司股份通过股权转让协议方式协议转让给拟借壳上市企业，后者以现金作为对价收购该部分股份；
2、借壳方完成对上市壳公司的控股后，由上市壳公司向拟借壳上市企业的全体（或控股）股东定向增发新股，收购其持有的拟借壳上市企业股权；
3、上市壳公司向其原控股股东出售其原有的业务及资产，后者以现金为对价收购该部分资产。
方案二：股权转让+增发换股（又称反向收购）
1、壳公司原控股股东将所持有的壳公司股份通过股权转让协议方式协议转让给拟借壳上市企业，后者以现金作为对价收购该部分股份；
2、借壳方完成对上市壳公司的控股后，由上市壳公司向拟借壳上市企业的全体（或控股）股东定向增发新股，收购其持有的拟借壳上市企业股权；
3、上市壳公司向其原控股股东出售其原有的业务及资产，后者以现金为对价收购该部分资产。
方案三：股份回购+增发换股
1、壳公司向原控股股东出售全部业务及资产，同时回购并注销原控股股东所持有的上市壳公司股份；原控股股东所持壳公司股份不足以支付壳公司原有业务及资产的，以现金补足；
2、上市壳公司向拟借壳上市企业的全体（或控股）股东定向增发新股，收购其持有的拟借壳上市企业股权；增发换股后，拟借壳上市企业的控股股东成为上市壳公司的新控股股东。
方案四：资产置换+增发换股
1、上市壳公司将全部业务和资产转让给拟借壳企业的控股股东，并同时向其增发新股，换取其所持有的拟上市企业股份；
2、拟借壳企业控股股东取得壳公司的原有业务和资产后将其转让给壳公司原大股东，以换取后者所持有的壳公司股份，双方差额部分以现金补足。
方案五：资产出售+增发换股
1、上市壳公司将原有的全部业务及资产出售给其控股股东，后者以现金为对价收购这些资产；
2、上市壳公司向拟借壳上市企业的全体（或控股）股东定向增发新股，收购其持有的拟借壳上市企业股权；
以上我们可以看出，借壳上市的一个重要优势在于审核较IPO更为容易，但目前两者已逐渐趋同。经过证监会多次修改的《上市公司重大资产重组管理办法》对借壳上市的审核要求等同于IPO，意味着借壳上市相比之前审核更加严格。
